大学の研究を使ってスタートアップを始める方法 (Y Combinator)

大学で科学的な研究をしてきた人で、事業化のために起業を考えている人へのアドバイスです。

YCでは、このような状況で75社以上の企業に資金提供をしてきました。また、最近ではバイオツアーにも参加し、研究大学を回り、何百人ものライフサイエンスの学生や教授と研究の事業化について話をしました。以下のトピックは、創業者の方々からよく聞かれるものを取り上げています。

 

誰がスピンアウトすべきかの判断

一般的なスピンアウトでは、学生、ポスドク、教員が混在して研究に取り組んだ人が何人かいて、その中で誰が研究に取り組むのか、誰が大学に残るのかを決めておく必要があります。まず最初に決めなければならないのは、誰が会社で働くのか、誰が大学に残るのか、ということです。

科学系の創業者の多くは、創業チームの構成方法について誤解があります。ここでは、最も一般的なものを紹介します。

 

誤解1. 学業を続けながら会社を立ち上げることができる

これは創業者を不安にさせることが多いですが、率直な事実です。つまり、オリジナルの研究に取り組んだ人が大学での役割を辞めて会社を立ち上げない限り、あなたの会社が成功する可能性は低いということです。

もしあなたがもうすぐ卒業する学生であれば、卒業するまで待つことができます。しかし、そうでなければ、どこかの時点で、自分が会社を経営するために意図的に辞める決断をしなければなりません。

 

誤解2. 会社を経営するCEOを見つけるべき

あまりにも多くの科学者が、自分は学術界に留まって発明を中心とした会社を立ち上げるために、別のCEOを見つけるべきだと考えています。しかしこれはほとんどの場合、悪い考えです。一つには、このような初期段階で会社を経営する優秀なCEOを見つけるのは難しい、ということが挙げられます。真に優れたCEOは希少であり、通常、資金のないアイデア段階のスタートアップを経営するよりも、はるかに良い機会を得ることができます。その結果、このアプローチを試みるほとんどの科学者は、CEOを見つけることができないか、平凡なCEOに落ち着くことになってしまいます。もし大学があなたに代わってCEOを探そうとしたら、さらに悪いことになります。

たとえ世界中から会社の経営者を獲得できたとしても、それは良いアイデアではないでしょう。このステージに最適なCEOは、オリジナルの研究をした人たちの一人です。オリジナルの研究をした人々は、部外者よりもベンチャーの成功にはるかに多くのエネルギーを割きます。また、彼らはその領域のドメイン知識があり、それは外部のCEOがもたらすであろうどんな一般的なビジネススキルよりもはるかに貴重であるため、彼らははるかに多くの資格があり、それを中心に会社を構築することができます。

これに関連する誤解は、研究がすでに完了していて、残っているのは研究を商業化するだけであると信じていることです。これが本当であれば、外部のCEOがいてもおかしくないかもしれません。しかし、そうはならないことがほとんどです。通常、市場が求めているものは、自分が発明したものとは全く違っていて、もっと研究が必要だということに後から気づくことになります。元の発明者がこのフィードバックを受ければ自分で調整することができますが、外部のCEOであれば行き詰まってしまうでしょう。

 

誤解3. 創業チームにはビジネス経験のある人が必要

多くの科学者は、会社を始めるには、ビジネスや金融の経験がある人が必要だと考えています。しかし、そうではありません。最初の数年間は、一般的に「ビジネス」を行うことはほとんどなく、必要なビジネススキルはその過程で身につけていくことになります。Y Combinatorで資金を提供している科学者のほとんどは、ビジネスの経験がありません。

ビジネスで働く人たちは、ビジネスが量子物理学のようで、マスターするために何年も勉強しなければならない分野であるかのように、難しく話します。しかし、実際には、それには程遠いものです。


誤解4:まずお金を調達してから大学を出た方がいい

多くの場合、スタートアップを目指すために、安定した学術的な役割を辞めてしまうリスクを冒したいのかどうか、人々は迷います。そこで、彼らは自分のアイデアを持って、地元のVC企業に売り込みます。彼らは、それが良いアイデアであれば、VC企業が資金を提供し、アイデアを検証し、大学での仕事を辞めて資金力のある会社にスムーズに移行することができると考えています。

VC企業がスピンアウトに資金を提供することもありますが、通常はそうではありません。残念ながら、あまりにも多くのファウンダーがVCに断られ、自分のアイデアは良くないものに違いないと結論付けて諦めてしまいます。実際には、この時点ではVCから資金を調達するには早すぎるという問題があります。

一般的に、創業者は、VCから数百万ドルの資金調達ができるようになるまでに、1年以上フルタイムで働く必要があります。その間、貯蓄からの自己資金、政府の研究助成金、友人や家族からの少額の資金調達、エンジェル投資家、アクセラレーター、シードファンドからの少額の「プレシード」ラウンドの資金調達などで自活しています。

資金調達の前に仕事を辞めようとしない創業者は、多くの場合、ジレンマにはまってしまいます。彼らは、仕事を辞める前に投資家が自分に賭けてくれるのを待っているのです。一方で投資家は、創業者が自分の会社を十分に信じて仕事を辞めてくれるのを待っています。

 

私がお勧めすること

理想は、仕事をしたラボの2人以上が一緒に退社して、共同創業者として会社を立ち上げることです。専任の創業者が一人でも良いでしょう。そのうちの一人がCEOになって起業するのが理想です。

多くの場合、研究に関わった他の人たちは、大学に残っても何らかの形で貢献したいと考えています。それはそれでいいのです。そういう人たちは「アカデミック・コファウンダー」や「サイエンス・コファウンダー」と呼ばれることもありますし、非常に助かることもあります。しかし、フルタイムで活躍してくれるファウンダーが一番重要なのです。

スピンアウトするタイミングを決める

新しい技術を開発する初期段階では、大学のリソースを活用して、大学にいながらにしてより早く進歩することができます。自分のアイデアが機能することを証明するための初期実験を行うには理想的な場所です。また、NSFのI-Corpsのようなプログラムや、潜在的な顧客や利害関係者を呼び出すことによって、新製品の市場需要のテストを行うこともできます。しかしとある時点になると、大学は技術を商業化するために設置されているわけではないため、大学にいることはあなたのペースを落とし始めるでしょう。

大学を辞めるのが早すぎることもあれば、遅すぎることもあります。しかし、間違いなく、もっと一般的な間違いは、遅すぎることです。

ほとんどの創業者は、離れることが怖いからといって、長く待ちすぎます。アカデミアは快適な環境です。誰も辞めろと圧力をかけてこないし、辞めるのはリスクが高いと思われるので、辞めるのを先延ばしにするのが自然なことでしょう。空回りする前に技術を完璧なものにしたいという誘惑がありますし、いつでも「もう一回実験してみたい」という気持ちがあります。このサイクルを止めなければ、人は辞められません。

多くの場合、実際に辞めた後に、市場が求めているものについての思い込みが間違っていたために、去年の仕事の多くが無駄になっていたことに気づくのです。また、1年前にスピンアウトすることで何ヶ月もの時間を節約できたかもしれないのに、会社としての動きが非常に速くなっていることにも気づくのです。

株式の分割

スタートアップで誰がフルタイムで働くか、全員の役割は何かを決めたら、持分を分割したいと思うでしょう。

この決定は重要なことですが、創業者はそのための良いフレームワークを持っていないことが多いことが問題です。私がお勧めするフレームワークがあります。このフレームワークには、たった2つのルールがあるだけです。*1

1) フルタイムで会社で働く創業者全員は、同一かほぼ同じ持分を得るべきです。

2) フルタイムで会社で働くために仕事を辞める創業者は、学界に残る創業者よりもはるかに多くの株式を得るべきです。アカデミックなコファウンダーは、ハンズオンを続けない限り、通常は10%以上の株式を保有するべきではありません。*2

私の同僚のMichael Seibelは以前、ルール#1がなぜ重要なのかについて素晴らしいエッセイ日本語訳)を書いてくれました。ルール#2が重要なのは、会社の成功のために人生の何年もの時間を投資するのはフルタイムの創業者であり、彼らが会社を成功させるためには十分な所有権が必要だからです。

科学的な創業チームがここで犯している最大の概念的な間違いは、株式を配分する目的は過去の貢献に報いることだと考えていることですが、実際には将来の貢献を予測することが主な目的です。

ここに、会社を立ち上げることについての率直な事実があります。新しい会社を成功させようとしているならば、おそらくスピンアウトの後の7-10年のためのそれに働かなければなりません。それは長い時間です。

今、大学をスピンアウトしたばかりだと、すでに半分まで到達しているように感じるかもしれませんが、実はあなたは26マイルマラソンの2マイル目にいるだけです。最初の1マイルではアカデミックファウンダーが貢献したかもしれませんが、残りの25マイルは主にフルタイムの創業者が担当します。創業者の間の持分配分は、マラソン全体の予想される貢献を反映しなければなりません。

その結果、新会社でのあなたの出資比率は、元のアカデミアのチーム内での年功序列とは必ずしも関係がないということになります。多くの場合、退社する人はより後輩であり、年長者や教員が残ることが多いでしょう。その場合、退社する創業者は、元の上司よりもはるかに多くの持分を持っていることになります。これは気まずい会話になるかもしれませんが、非常に賢明です。

技術移転先との交渉

大学で始めた研究を事業化しようとすると、知的財産の権利交渉が必要になると思います。それをやっているのが大学の技術移転室 (TLO) です。*3

過去には、技術移転室にはそれなりに悪い評判がありました。かつての技術移転室は、時間がかかり、官僚的で、もろい若い新興企業に厳しい条件を強要することで知られていました。多くの場合、彼らが主張する条件は、彼らが創造しようとしている企業そのものの首を絞めていました。この業界には透明性がほとんどなく、創業者にとってはどのような条件が公平なのかを知ることは困難でした。

幸いなことに、状況は改善されてきています。今では、創業者が利用できる情報が格段に増えました。ハーバード、MIT、スタンフォードなどの主要なスタートアップハブの大学の技術移転グループは、現在、スタートアップに合理的な条件を提供しています(ただし、彼らはまだそれを実行するのに時間がかかりすぎています)。スピンアウトがあまり成功していない大学では、成り行き任せです。いくつかの大学では現在、「エクスプレスライセンス契約」と呼ばれる、交渉をほとんど必要としないあらかじめ設定された契約書を使用していますが、これがもっと一般的になることを願っています。

これらの契約には通常、4つの重要な条件*4があります。

1) エクイティ。通常、大学は会社の持分を得ることになります。これは、多すぎない範囲であれば問題ありません。3~5%が一般的です。10%を超えると問題が発生します。*5*6

2) ロイヤリティ。これは、収益や利益の何割かを大学に支払うことを意味します。これが高すぎると、資金調達や運営の実行可能性に影響します。理想はこれをゼロにすることです。あなたがそうできない場合は、5%以下になるよう維持し、一定の年数および/または一定のレベルの支払いの後にそれを終了させるようにしてみてください。

3) マイルストーンの支払い。例えば、「会社が最初の1,000万ドルを調達したときに25万ドルを支払う」、または「第二相臨床試験に到達したときに50万ドルを支払う」といった具合です。スタートアップの初期には現金が不足しているため、これらの資金はできるだけ少なくしておきたいものです。調達した資金の数%以上を使う必要はありません。

4) 独占性。ライセンスが独占的でない場合、大学は理論的には、同じIPを大企業にライセンスして、あなたと競争させることができます。これは現実的な問題のように聞こえますが、多くの場合はそうではありません。多くの発明の場合、実際には他の企業はその知的財産の使い方を知らず、あなたが何年もかけて開発を進めない限り、その知的財産を評価してくれません(その時点では大学所有の知的財産では十分ではありません)。*7

これらの契約を交渉する際のアドバイスをいくつか紹介します。

最近、同じ技術移転室と契約交渉した他社の創業者と連絡を取るべきです。彼らがどのような条件を得たのかを調べ、交渉戦略のアドバイスを求めてください。また、投資家、弁護士、アドバイザーに聞くこともできます。できるだけ多くのデータポイントを得るべきです。

あなたが学生やポスドクの場合、あなたの研究室を運営している教授の賛同を得ることは貴重なことです。教授は大学での影響力を持っており、頑固な技術移転室に対してあなたに影響力を与えてくれるでしょう。また、教授がその技術を使って独自のスピンアウトを行うための競合計画を持っていないことも確認しておきましょう。早期にアドバイザーとして参加させることで、良い取引を確保するのに役立つことが多く、投資家からの信頼も得られます。

契約書があまりにも負担が大きいと感じる場合は、契約書が全く必要かどうかを自問自答してみましょう。同じようなものを会社の時間を使って作り直した方が安く済むかもしれません。*8

もっと劇的なこととして、ライセンス供与を計画しているものを将来使用しないことになるかもしれません。ピボットがスタートアップの常だからです。私はこれまでに多くの企業と一緒に技術移転契約をめぐって戦ってきましたが、その多くは1年後にはアプローチを完全に変え、ライセンスを得るために必死に戦ってきたIPを放棄していたことに気付きました。このような事態を防ぐための一つの方法は、ロイヤリティが技術の使用に直接結びついていることを確認することです。

今、完全なライセンス契約を交渉するのではなく、将来的にIPをライセンスするためのオプションを取ることを検討してください。オプションの方がはるかに安価で簡単に入手できることが多く、最終的な交渉を6ヶ月から12ヶ月間延期することができます。また、ライセンス契約を結ぶ前に、オリジナルのIPをどれだけ使っているかを確認する時間を確保することができます。

大学のアントレプレナーシップ・オフィスでは、善意ではあるものの悪質なアドバイスを受けることがあるので注意が必要です。大学のアントレプレナーシップ・オフィスの中には優秀なところもありますが、残念ながらそうではないところもあります。中には、地元の投資家を支援するなど、独自の目的を持っているところもあります。アドバイスを聞く際には、相手が本当に成功した企業の実績を多く持っているかどうかを考えてみましょう。

この事務所との会話は、できるだけ早く始めましょう。そうすることで、契約書を作成するための時間が増えるだけでなく、土地の状況を把握することができます。

会社を開始するために合意を待ってはいけません。合意書の取得には6ヶ月以上かかることがあります。多くの投資家(YCを含む)は、契約が成立する前に会社に資金を提供します。会社設立の進捗が多ければ多いほど、交渉でのレバレッジが大きくなります。

スピンアウト後

あなたの会社を法人化する必要があります。米国に拠点を置いている場合(そうでない場合でも)、物理的にどの州にいても、デラウェア州のCコーポレーションとして法人化する必要があります。*9

研究室との共同研究を継続することは理にかなっているかもしれません。研究室は、あなたがライセンスを取得したいと思うような新しい研究を生み出しているかもしれないからです。

場合によっては、大学の研究室を利用して実験的な仕事を続けたいと思うかもしれません。大学のコア施設は、高い料金を払うと企業が利用できるのが一般的です。商業的に同等のものを購入するよりも、大学のリソースを利用した方がコストを大幅に節約できる可能性があります。それはそれでいいのでしょう。それがあなたのペースを著しく低下させず、知的財産権の問題を生じさせない限り、問題ありません。ただし残念ながら、スピードとコストの間にはトレードオフの関係があります。

アカデミアからの創業者にとって大きな調整点は、異なるインセンティブ構造を内部に取り入れることです。アカデミアでは、新しい発見や出版があれば報われますが、スタートアップでは新しい発見に対する報酬はゼロで、出版物に対する報酬はほとんどありません。スタートアップでは、商業的に価値のある製品に向けて目に見える形で進歩したことが唯一の報酬となります。

副作用として、スタートアップ企業では、新しいことや難しいことをしても本質的な報酬はありません。すでに存在するものをコピーしたり、購入したりできる近道があれば、それを取るべきです。スタートアップでは、自分がやっていることの「新しい部分」はできるだけ小さく、それ以外のことはできるだけ退屈でリスクの少ないものにしましょう。

もう一つの大きな調整は、ペースです。スタートアップでは、時間との勝負になります。現在の資金が尽きる前にマイルストーンを達成しなければ、会社は資金が尽きて死んでしまいます。このような厳しい制約は、他の何よりも集中力を強制します。その結果、YCをするためにアカデミアを離れた創業者は、3ヶ月間のYCで前年よりも多くのことを成し遂げたと言うことがよくあります。

スタートアップはストレスが多いと思われるかもしれませんが、莫大な賭けをしていないかぎりそうではありません。自分の会社を立ち上げているときは、普通の仕事よりも難しいところもあれば簡単なところもあります。それがどんな感じなのかもっと知りたいなら、"What Startups Are Really Likeベンチャーの実態)"という素晴らしいエッセイがあります。

バイオテックやハードテック企業を立ち上げるのに、今ほど適した時期はありません(日本語訳:ハードテックスタートアップ)。今はかつてないほど多くの資金調達が可能で、あらゆる段階で創業者をサポートするエコシステムが発達しています。今日、ほとんどの大学院生やポスドクは、アカデミアに留まるか、産業界に就職するかの選択をしています。私たちは、今後ますます第三の選択肢として、自分の会社を立ち上げるという選択肢が出てくると考えています。


謝辞

スピンアウトを行った多くのYC創業者の助けがなければ、これを書くことはできませんでした。これを読んでくれたUri Lopatin、Birgitt Boschitsch、Aaron Lazarus、Alexis Rovner、Juan Medina、Glenn Markov、John Ramunas、Wesley Wiersen、Lindsay Amos、Ravi Pamnani、Andrew Jajackには特に感謝しています。

 

著者紹介

Jared Friedman

Jared は YC のパートナーです。2006年にY Combinatorから資金提供を受けたScribdの共同創業者であり、ウェブ上のトップ100サイトの1つに成長しました。Jaredは以前、先駆的なAI企業に勤務し、ハーバード大学でコンピュータサイエンスを専攻していました。

記事情報

この記事は原著者の許可を得て翻訳・公開するものです。
原文: How to spin your scientific research out of a university and into a startup (2020)

 

備考

*1:別途、すべての創業者にとって、株式の権利確定スケジュールがあることも非常に重要です。少なくとも4年間で権利確定するはずです。

*2:「ハンズオン」とは、アドバイスをするだけではなく、少なくとも週に1日は会社のために積極的に仕事をすることを意味します(助成金を書く、研究室にいる、営業会議に出席するなど)。彼らの株式の権利確定は、彼らがハンズオンの役割を継続していることに結び付けられるべきです。

*3:名称は少し異なりますが、「テクノロジーライセンスオフィス」と呼ばれることもあれば、「イノベーションオフィス」と呼ばれることもありますが、私はTLOという用語を使います。

*4:ここでは、あまり重要ではありませんが、まだ一般的な用語と、それらに対するクイックアドバイスを紹介します。(5) 特許審査 - 特許出願と特許戦略のコントロールを持つべきです、 (6) サブライセンス - サブライセンスができることが重要です、 (7) 資金調達要件 - 避けるべきです、 (8) 一時金と年会費 - 比較的少額であれば問題ありません、 (9) 同じ研究室から出てくる将来の知的財産の権利 - 価値があるかどうか次第、 (10) 大学が所有権を維持するために投資できるようにするためのプロラタ権 - 大学が迅速に決定できる場合、そして転換社債ではなく、価格のついたラウンドにのみ適用される場合には許容されます。

*5:条件によっては、代わりに「流動性イベントからの収益のパーセンテージ」を要求することもあります。これは希薄化できないため、株式よりも不利です。そのため、大学がエクイティを受け入れられないためにこれを要求する場合は、エクイティに相当するパーセンテージのうち、⅓程度の非常に小さなパーセンテージにする必要があります。

*6:もう一つの厄介な点は、希釈化防止条項があることですが、これはx億円を調達するまでは、これらの持分比率は希釈化されません。

*7:これに関連して、一部の大学では、発明品を他の潜在的な買い手に販売する「マーケティング期間」を要求していますが、通常、これは形式的なものであり、関心を引くことはほとんどありません。

*8:また、あなたがそれを再現するための合理的な道筋を持っている場合、それはあなたに技術移転オフィスに対するレバレッジを与えることができます。彼らはあなたがそれを再現することに忙しく取り組んでいることを知っている場合、ライセンス契約の価値は日に日に下がっていきます。

*9:これを行うための2つの簡単なオプションは、http://clerky.com/https://stripe.com/atlas です。

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