スタートアップの法的メカニクス (Startup School 2018 #02, Carolynn Levy, Jon Levy and Jason Kwon)

 

Geoff Ralston
スタートアップスクールではいつも1日2つの講義があります。これは2つ目の講義です。今週の二つ目となります。10週間のプログラムの中で20個くらいの講義があります。ここで一つ明確にしたい事は、グループにログインすると上にこのような画面があって、グループにモデレーターが配属されています。されていない場合もあります。もし質問や問題があれば、startupschool@ycombinator.comにメールしてください。いつもたくさんのメールがくるから、あなた達が送る必要がないのが一番ですが。人数は多いですが、問題があれば教えてください。

さて右にいる私の同僚、Carolynn Levyを紹介します。スタートアップの仕組みについてお話してくれます。その後、Jon LevyとJason Kwanと一緒にスタートアップ設立や法的問題に関する質問に答えてくれます。この三人はスタートアップ業界一のリーガルマインドだと言っておきます。三人は嫌がるかもしれませんが大げさではありません、信じられないほどの数のスタートアップに関わってきています。考えられない状況にも身を置いたことがあるので、本当になんでも知っています。なので話をしっかり聞きましょう。スタートアップの仕組みについては2014年から2017年のビデオを観ることを宿題にしましたが、まだ観ていない方は本当に観るべきです。CarolynnやJonやJasonの話の補足になり、企業を設立する際に役立ちます。では、Carolynn、宜しくお願いします。

Carolynn Levy
ありがとう、Geoff。大げさな紹介でしたけれど、確かに色々見てきました。

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先ほどGeoffが言ったように、2014年のStartup Schoolでは私とKirstieで法律と会計の仕組みについてスタートアップ講義をしたので、今日ここに来る前に皆に観て欲しいと思っていました。簡単にその講義を要約して重要点を挙げます。

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しかし投資者と資金調達のところはスキップします。このプログラムの中でKirstinがそれについて別の講義をするので。次に、創立者がよく起こす間違いや問題について話します。

最後に、JasonとJonが檀上に上がってきます。法律の仕組みについて投稿された質問にいくつか答えていきたいと思います。

メールで投稿してくれた人は皆ありがとう。

会社の設立

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デラウェア州での登記をする

スタートアップを始める時にまずするべきことは、あなたと法的に別の存在、つまり会社を作る事です。設立するためには定款という書類に記入するだけでいいので、スタートアップにはとても簡単です。そして、設立したい州の企業省(Department of Corporations)に提出します。デラウェア州は特に手続きが簡単でサービスが迅速なので、私たちはそこをお勧めします。

お勧めする一番の理由はそこですが、皆さんもご存知のように公開会社の多くはデラウェア州のものです。なので公開を少し早くできます。投資者の中には投資をする前にデラウェア州に一年いることを要求する人もいるので、デラウェア州にいると良いです。

オンラインプラットフォームを使って設立する

すでに何回か話に出ています。スタートアップを設立するためのオンラインプラットフォームを使うことをお勧めします。

プラットフォームは沢山あり、良いのもあれば悪いものもあります。ClerkyとStripe Atlasはもう話に上がっていますが、この二つは良いと思います。YCの投資先の会社ですしね。Clerkyとは多くの経験があり、Clerky創業者の一人Darby Wongが質問コーナーをすると聞いてとても喜びました。素晴らしい人ですから。

ClerkyやStripe Atlasが素晴らしい理由の一つは、会社設立した後に終わる訳ではなく設立後の書類もあることです。良くないプラットフォームは、設立したらそこで終わってしまいます。設立後何もしないと、創業者が株を買わなくなります。今日ここに向かっている時、Jasonがある話を思い出させました。とても大きな会社と大きな法律事務所が... 創業者が株を買わなかったのですが、シリーズBの投資ラウンドまで発覚しませんでした。創業者は株を買わないといけません。変に聞こえるかもしれませんが、この間違いは本当に起こります。

取締役会を作る

設立の手順の一つに、取締役会を結成することがあります。

アーリーステージのスタートアップは、創業者が取締役会になります。一人で創業すれば、取締役会も一人。創業者が二人いれば、取締役会も二人でできます。取締役会は奇数でないといけないという誤解がありますが、これは間違いです。

役員を決める

次に役員を決めないといけません。

社長またはCEOが必要ですが、両方決めることもできます。デラウェア州では秘書を選任することも義務付けられています。また社則を決めることも手順の一つです。一般的なもので良いでしょう。最後に、創業に必要な段取りではありませんが、なるべく早く銀行で法人口座を開くことを勧めます。

ほとんどのスタートアップは口座に入れるお金があまりありませんが、早めから会社を別の存在として考える習慣をつけるべきです。会社のお金を扱う時に良い考え方を身に付けるのは大事です。

設立後

次に、設立後。

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株の分配

先ほどの創業者の株の話に戻りましょう。会社は株主が所有しており創業者が最初の株主になる事はご存知ですね。二人以上の創業チームでしたら、株をどう分けるか考えないといけません。

私たちは、株を創業者間で分けるには遂行の難しさについて考えるのが一番です。つまりこういうことです。企業のアイデアを出した創業者に重きを置く必要はありません。大変な仕事はこれからであり、バリューは全てこれから創り出されていくからです。これから皆で頑張って前に進んでいくなら、権利はだいたい公平に分けられるべきです。もしあなたと他の創業者が株の割り当てに苦労しているなら、それは信用や責任の問題が根にあるかもしれません。なので気をつけましょう。

株の購入

創業者は会社から株を買う必要がありますが、株式購入契約書というものを使いお金を払う必要がありません。

良いことに、新しい会社の株はとても安いものです。創業者の株式購入契約の仕組みとしては、とても小さい金額を出して自分が作った知的財産を会社に貢献します。それが創業者の株の代金になります。

べスティングの設定

創業者の株にはベスティングがあるべきです。

またここで、大変な仕事はこれからだという話に戻ります。ベスティングとは、ある一定の時間が経つまで株を全て所有できないということです。ベスティング期間は、株の持ち分の投票ができます。しかしもし期間が終わる前に会社をやめたら、会社が自動的にベスティングされていない株を買収します。ベスティングされていない株を制限付き株式と呼びます。なので創業者の株式購入契約は、実際には制限付き株式購入契約です。みなさんご存知の通り、一般的なベスティング期間は大体4年です。

資本政策

ここで資本政策表(cap table)の話はしません、

Kristieが資金調達の講義で詳しく話してくれるので。要するに、会社は必ず資本政策表を作るべきだ、ということです。会社が発行した株はすべて記録しないといけません。昔は複雑なExcelのスプレッドシートを使っていましたが、運良く現代では楽に株の記録ができるオンラインプラットフォームがあるので、フォーラムで紹介するようにします。

創業者は自分のスタートアップに愛着がわくので、会社の従業員であることを忘れてしまいます。そこに注目してみましょう。スタートアップ初期に創業者のほとんどが自分へ給料を与えられない事は明確でしょう、収入がなければお金もないので。しかしもしお金があれば、最低賃金で自分に給料を与えるべきです。実際には自分に給料を払わない事は違法ですが、強制はされません。

雇用

雇用について。

雇用契約よりも秘密保持契約

創業者でもそうでなくても、雇用契約はいりません。スタートアップでの雇用は意思でなので、ここでの雇用契約はふさわしくありません。

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また雇用や解雇のルールは基本的に法で定められています。実は、雇用契約は物事を複雑にしてしまうかもしれません。裁判所が契約書文章から雇用形態が任意でなく正当だと誤解し、解雇することを複雑にするかもしれないからです。なので雇用契約書は、解雇手当を必要とするような大事な人がいない限りはいりません。

これはスタートアップではありませんね。本当に大事なのは、創業者全員とこれからの従業員全員にCIIAかPIIAを書かせる事です。聞いたことある人も多いでしょう、機密情報を守るための契約書です。CIIAは会社の機密情報を守り、会社で作られた知的財産が会社に所有権があることを保証します。会社にいる人全員にサインさせましょう。

無償で人を働かせない

アーリーステージのスタートアップの多くは人を雇うようなお金を持っていませんが、だからといって無償で人を働かせてはいけません。

創業者が無料で働くのは良いですが、そうでない人が商品や知的財産を無償で作る事はハイリスクです。なので、残念ながら人を雇う余裕ができるまでは全て自分で仕事をしないといけません。

常識的なプラクティス

要約はここで終えて、法律の話から常識の話に移していくつか話します。

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私は、この話を無視すると後で沢山の問題に対処しないといけなくなると信じています。よくある間違いばかりです。

会社用の銀行口座を開く

理想的には、会社を設立した後に銀行で法人口座を開いて、そこに少しお金が入っているでしょう。それは会社の出費にすべて充てるべきです。もし口座にお金がなくてあなたが自費で会社の費用を出しているなら、将来会社にお金が入った時に払い戻せますが、領収書を保管して全てをちゃんと記録する必要があります。

税金を払う

会社は税金を払います。

もしデラウェア州の会社なら毎年州に納める税金がありますが、計算するとスタートアップには少額です。また他にも会社が払うのは...IRS(国税庁)に法人税申告書を提出しないといけません。会社が設立されてすぐは国税庁に払う税もありませんが、申告書は出す必要があります。またスタートアップに従業員がいれば、もし創立者が最低賃金をもらっているだけでも給与税を払う必要があります。そのためには、たくさんあるオンライン給与サービスの一つを使うのが一番です。

書類を保管する場所を決める

これは個人的なお気に入りなことなのですが、創業者は法人設立認可証、社則、CIIA、創業者の株式購入契約書などの書類を保管する場所が必要です。例えばDropboxの共有フォルダは良いですね。創業者間のメールアドレスで保管してはだめです、一人に大事な書類のアクセスを制限されては大変なので。あと、慎重に集めて保管している書類はサインや日付があるものであること、全ての空白が関係者全員にサインされていることを確認しましょう。後の資金調達で投資者があなたの会社のデューディリジェンスをする時、書類が空白ばかりだと素人だと思われます。

重要点はこんな感じですね。あと一つ、本物の会社のような振舞い方についてです。

自分の会社は役員会があり、税金を払い創業者を従業員としており、機密情報を守っている存在であることを意識することで本物の会社のような振る舞いができます。またこうしないと個人的負債がもらえないので、別の法人を作る意味が無くなってしまいます。

良くある間違い

はい。では今からよくある間違いや問題に移ります。

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いつ会社を作ればいいのか分からない

いつ会社を作るか分からないという問題です。

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これは本当の問題ではありませんが少し話します。あなた達の多くもメールで聞いてきました。会社の設立という引き金をいつ引くべきかは、スタートアップによってそれぞれ違います。しかし一般的には遅めより早めにするべきだと思います。それには4つの理由があります。

1つ目は会社を設立することによって創業者は個人的負債から守られるからです。2つ目は、会社はあなたや他の創業者が作り出す知的財産の正しい保管場所だから。そうでないとただのプロジェクトになってしまいます。情報が別々の人に所有されているので、それは会社でなくハッカソンです。3つめは...皆も知ってるように、会社を設立しないと本格的に資金を集められないからです。母親はスタートアップの資金を少しくれるかもしれませんが、プロの投資者は個人の口座に資金を送金してはくれません。また会社がないと給料もありません。また販売会社やコンサルや顧客との契約もできません。個人として契約をしようとするととても面倒です。

LLC を作ってしまう

「LLC(有限責任会社)の方が税金が良いと聞いたので、株式会社でなくLLCを設立しました」という人がいます。

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私たちの目標からすると、これは間違いです。なぜならLLCの方が税を下げるには良いですが、エンジェルやベンチャーキャピタルのほとんどはLLCに投資してくれません。なので友人や家族以外からも資金を集めたいなら、スタートアップは株式会社でないといけません。

メールであなた達数人が聞いてきたのは、資金調達以外の面でLLCより株式会社を選ぶ理由はあるかです。言い換えると、会社を設立してからしばらく資金調達をする予定がないなら、LLCで始めて株式会社に変わる方が良いのでしょうか?私の意見では、LLCの税の利益が、後日LLCから株式に変わる大変さに勝つほどではないと思っています。だからノーです。また2014年のスタートアップスクールの講義を観た方、その時Kirstieと私はLLCからデラウェア州の株式会社に40万ドルかけて転換した悪夢のような会社の話をしました。もちろんこれは異常値ですが、YCでこれをよく見ます。よくLLCが株式会社に転換していますが、これは不要な苦労です。

弁護士を雇ってしまう

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「会社を設立するために弁護士を雇おうと思っています」。もしあなたのスタートアップが何かの理由で複雑だったり、拠点を海外からアメリカに移して資金を集めたりしたいなら良いと思います。こういう場合は、弁護士が必要でしょう。しかし皆ご存知のように弁護士費用は高いので、今私が話したオンラインプラットフォームを使って会社を立ち上げましょう。また、手伝ってくれる家族のような無料の弁護士は、企業間取引に専門していないのでオンラインプラットフォームに劣るかもしれません。人身傷害に詳しいサリーおばさんに悪気はないかもしれませんが、ClerkyやStripe Atlasの方が良い仕事をしてくれるでしょう。

フルタイムの仕事がある

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「スタートアップを立ち上げますが、フルタイムの仕事があります」。これは今日すでに出てきてますね。安定した収入源から離れる事は創業者にとって大きな決断です。このコースで他のスピーカーが決断を下す心理について話すと思います。もし余った時間でスタートアップをすると決めたなら、全てを隔離することが法的に一番優先されるべきです。例えばカリフォルニア州で余った時間で自分の資金を使いスタートアップをしようと考えているなら、あなたの雇用主にあなたのアイデアを盗まれてはいけません。なので別のパソコンを使って、仕事中は作業しないでください。しかしこれについては州や国によってまったく違うルールがあると覚えていてください。雇用主との非競争契約なども役に立つかもしれません。なので、少し下調べをするか法律上の助けをもらうべきです。

べスティングをなくしてしまう

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「創業者チームで何年間も考えてきたアイデアなので、創業者の株にベスティングはいりません」。良く聞く話です。本当によく聞きます。しかしこれは大きな間違いです。もしベスティングがなければ、将来会社で様々な問題がおきます。1日で疲れたから株を置いて去るような創業者がいる会社に投資したい投資者はいません。しかしもっとよくあるシナリオは、疲れてしまった創業者の一人が多くの株を持ったまま会社を辞めることです。残った創業者が一生懸命働いても、何もしてない人は同じ分の所有権があります。その間に株価が上がって株の所有権を公平に分けることが難しくなっているかもしれないので、この問題を解決することは難しいです。

ソロ創業者なので、べスティングをなしにする

この中の何人が一人で創業しましたか? 気になるので聞かせてください。何人かいますね。

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では、私は一人で創業したのでベスティングはいりません、と思ってるかも。これも間違いです。一人で創業した人は創業チームのような問題はありませんが、同じ理由でベスティングなしは投資家にとって魅力的ではありません。それに、いつかは従業員を雇って株の優待をあげたりするときにベスティングがあるので、あなたが先例になったほうが良いでしょう。

契約書にサインしたけれど、内容を分かっていない

はい。また私のお気に入りの質問です。

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「法的文書にサインしたのですが読む時間がなかったので内容が全く分かりません」。よくあります、大きな間違いです。よく創業者がやることなので同情はします。スタートアップの法的手続きは本当につまらないものです。社則の一語一句を読まなくても別に大丈夫ですが、株式購入契約の条件は全て理解していないといけません。全て理解していない会社の株に何かあったら大変です。会社設立の書類はそんなに問題がないですが、資金調達の書類では大きな問題です。5ページのSAFEを読みたくないと言う創業者がどれほどいるのでしょうか。なので今から会社の書類を全て読む習慣をつけましょう。気が遠いことですし、法律ですし、どうでもいいと思うかもしれません。それでも読んで理解しましょう。良い習慣だし、サインされるか確認できます。

友達の働きに対して株で支払う

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「友達がスタートアップで無償で働いてくれると言ったので、株で支払います」。一般的に会社で働く人は給料をもらわないといけないのでこれは間違いです。確かに報酬の中にエクイティがあることは良いのですが、株だけで払うことはよくありません。もし友達なら、コンサルタントか独立請負人として会社に雇いましょう、2つとも同じことです。コンサルタントサービスを株だけて払っても大丈夫ですが、友達が完全に独立請負人であることを覚えておきましょう。またカリフォルニア州では規則が厳しいものに変わりました。良いコンサルティング契約を結んで、コンサルタントの成果物が全て会社に所有されていることを確認しましょう。適当にやってはいけません。

もう共同創業者と一緒に働きたくない

これも大きな問題ですね。

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「共同創業者ともう一緒に働きたくありません」。これは大した事ない場合も深刻な場合もあります。スタートアップが廃業することもよくあり、とても辛いことです。離婚する人を見るような感じです。今まで私が話してきたような、自分に給料を出すこと、創業者の株をベスティングすること、会社の知的財産を守るCIIAを持つことなどは、分裂するときの法的争いを減らすので大切です。感情の争いの抑え方はわかりませんが、法的争いは抑えられます。

従業員に対して株を渡す約束をしてしまった

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「会社に従業員が数人いるのですが、株を発行する約束をしました」。いつか実行すれば問題ありません。株のインセンティブ制度を立てて初期従業員に株を与えることが良いでしょう。株式制度についてはご存知でしょう、15〜20ページの書類です。そこに制度に割り当てられている会社の株の数が書いています。制度より少なめまたは多めの株を発行しても良いですが、ストックオプションについて覚えておくべきことは、株を与えると409A Valuationというものをもらわないといけないことです。

スタートアップのほとんどは資金調達をするまでこれをしないでいるべきです。この制度で制限付き株を従業員に売ることができ、それもベスティングします。また株や証券についての規則が色々ついてくるため20ページ以上になります。しかし待ちすぎてはいけません、待つほど会社の株が高くなるので、なるべく安い株を与えないといけません。高い株はインセンティブにはならないので。

商標で訴えられそう

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「停止通告書をもらいました」「他の会社に商標登録を侵害していると言われました」。アーリーステージのスタートアップには面倒な問題ですが、実はたまに起こります。もし創業者がある名前に執着したら、手放し難くなります。しかしあなたの会社はその名前にまだそれほど価値を付けていないし、もっと有名で資金のある会社と商法登録争いになるのは大騒動です。なので手放すことが一番です。名前を手放しましょう。新しい名前を選んで仕事に戻りましょう。

関連して、あなた達数人がメールで会社の名前を登録し商標権をちゃんともらう価値はあるか聞いてきましたね。一般的に商標登録は後でできる事だと思っています。あっても良いですが、別にスタートアップ初期に必要ありません。

ドメイン名にお金を払わなければならない

最後の質問。

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「会社に最高の名前を選びましたがドメインのために1万ドル払わないといけません」。よくあります。名前に執着しすぎないでください、いくら名前が良くても悪い決断につながるかもしれないので。商標登録を侵害した、と他の会社に告訴されるのもドメインのために高額をはらうのも悪い判断です。ちゃんと名前を調べて、PTO(特許商標庁)だけではなくちゃんと調査して、一番安くて効果的な名前を選んでください。ここは終わりです。

Q&A

次はJonとJasonに上がってきてもらいます。あなた達がメールしてくれた質問をいくつか選びました、少し簡潔にしましたがほとんど元の形です。なのでそれを今から見ていきます。

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Jon Levy
一つお知らせです。MEWOGIKというプレートの赤いマスタングとネバダの白いランドローバーが外にあります。邪魔なので移動させなければいけません。

Carolynn Levy
M-E-O-W-G-I-K、赤いマスタング。動かしに行かないといけない人?白いランドローバーは?誰も動かしに行っていませんね。心配。二人ともマイクある?OK。Jason、準備ができた時に最初の質問をしますね。

Jason Kwon
どうぞ。

Carolynn Levy
83(b) Electionを提出するための30日の期限はいつからですか?知らない人のために、83(b) Electionの説明からするべきかも。

Jason Kwon
はい。83(b) Electionは税の手続きです。株を買う時にElectionをしなければ、ベスティングしている株の税を取られます。なのでそれぞれのベスティング期間で、持っている株のその時の価値によって税金を取られます。しかし83(b) Electionは、株の現在の価値と購入時の価値の差額を課税対象にしてくれます。なのでほぼ絶対に、スタートアップの創業者はElectionをすることによって、少額な株の税金しか払わなくてよくなります。また収入税がなくなり...Electionをすると同じ額を払います。なので1ドルの価値の株を買ったとして83(b) Electionをすると、株が成長してもベスティングに課税がされなくなります。逆にElectionをしないこともたまにありますが、株がベスティングして会社の価値が上がった時に多額な税を払わないといけなくなります。83(b) Electionを出すための30日間の期限ですが、株を買ったその日から始まります。営業日だけじゃなく毎日数えられるので厳しい締め切りだし、期限を逃すとどうにもできなくなります。弁護士と協力することで税額を軽減させることはできますが、期限を逃すと面倒です。なのでこれは覚えていてください。

Carolynn Levy
またこれは制限付き株式購入契約書の日付を確認するべき理由でもあります、1ドルの株の小切手を書いた日と同じになるべきなので気をつけてください。全て同じ時にすることで、実際の開始日はいつか心配しなくてよくなります。またもう一つ言っておきますが、83(b) Electionは会社でも保管しないといけません。なので創業者個人は自身の納税申告のために書類を持っていないといけませんが、会社も一部必要です。Dropbox共用ファイルに入れて、サインや日付があることを確かめて安全な所に入れれば、永久に会社のものです。本当に大事。

Jon Levy
直せない少ないものの一つです。また大事な...

Carolynn Levy
Jasonが言っていたのは...解決法がある時もありますが、面倒で高額です。

Jon Levy
また勤勉さは重宝されます。これも覚えておくべきですが。

Carolynn Levy
何も覚えていなくても、とりあえず83(b) Electionは提出してください。また移住についても多くの質問がありました。例はこちら。カナダにいるのですが、アメリカでスタートアップをするためにTNビザを取得する手伝いをしてください。Jon、ちょっと考えてみて。

Jon Levy
難しいね。私たちは何でも知っているとGeoffは言っていましたが、移住の専門ではありません。これは専門家に相談するべき問題でしょう。Carolynnがさっき言ったように、自分の会社に雇われないといけません。もしアメリカで働けないなら雇われる事は違法になるので、専門家と話すべきです。移住は複雑ですね、特に今は政治も関わってくるので、単純ではありません。なので私たちも移住について話すことに苦労しています。私たちは専門家ではないので、やはり専門家と話すべきでしょう。

Carolynn Levy
Jason、C-CorpとS-Corpのどっちになるべき?

Jason Kwon
C-Corpですね。もしデラウェアで登録したら、自動的にC-Corpになります。S-Corpになるには、納税申告書で選択しないといけません。C-CorpとS-Corpの違いは、S-Corpは税が会社から個人へ流れます。なので会社の収入が所有者にいきますが、C-Corpは収入を会社でとどまらせるため会社が税を払います。またC-Corpにすべき理由は、投資者が投資し慣れている形態だからです。また外部の投資者からの投資が来ると、ほとんどの場合元の株主の権限を越えてしまいます。

Carolynn Levy
Jon、初期の従業員や設立時の主要人物のためにどのくらいの株を取っておくべきですか?

Jon Levy
会社のサイズや雇う人数によります。基準としては10〜20パーセントが従業員のために置いておかれると思いますが、会社によりますね。なので... ここで私が「会社には太っ腹になりましょう、団結力を作って社員が上層部から利益できているようにしましょう」と言うのは簡単です。これは私が強く信じることで、特に良い従業員がいれば同じ目標を持って会社に残ってもらうことが大切です。なので長期的には皆を成功させると得します。

Carolynn Levy
ClerkyとStripe Atlasのオンラインプラットフォームについて。私が知っているのは、Clerkyでは設立した時に株のオプションプールを作ることができるので、前から考えていたなら早めに作れます。しかしほとんどの会社は、もう少し先に進むまでオプションプールを作りたがりません。Jason、無償でインターンを雇う事は違法ですか?

Jason Kwon
はい。さきほど話した事ですね。無料の従業員は避けたいのですが、インターンだって従業員です。しかし大学生インターンの単位になる時などの例外もあります。しかしその規則を学ぶためには時間がいるので、弁護士と相談するべきです。人の助けをもらってエクイティで支払いたければ、Carolynnのプレゼンであったように...外部の契約者はいても、従業員と契約者の違いには基準があります。つい最近カリフォルニア州最高裁の判断が厳しくなりました。

Carolynn Levy
かつて14人の無給インターンを雇ったYCカンパニーがありました。大混乱でした!OK、Jon、営利向けスタートアップの立ち上げ方には良いアドバイスがありますが、非営利スタートアップではどうですか?

Jon Levy
答えられない質問ばかりきますね。まあ仕方がないことです。非営利となると別の世界です。営利とは全く違います。政府は税を欲しがるので非営利はあまり好きではないですね。非営利は税をとられないので。なので考えると、政府は非営利の設立を難しくします。沢山の段取りを踏み書類を出さないといけません。9ヶ月ぐらいかかります。私もYCも専門家ではありませんが、非営利に寄付したりプログラムに受け入れたりはします。なので、いつも... 公益が必要で... 会社に公共の利益がないといけません。色々公表しないといけません。非営利の場合は会社のトップ五人の給料も公開です。専門ではないのであまり話せないのですが、全く違う世界です。

Carolynn Levy
ベンチャーキャピタルではなく基金から寄付を集めてることになるので、全く違いますね。Jason、赤の他人をパートナーにする事はできますか?

Jason Kwon
考えると一目瞭然ではないでしょうか。一般的に、信用できると知っている人と働きたいでしょう。なのでパートナーや共同創業者する前に、一緒に働いてなにかを作り上げ仲良くすることができるか考えないといけません。なので、絶対成功したいと思っているならだめです。

Carolynn Levy
もしそれが共同創業者じゃなくてアドバイザーとかだけだったとしても、同じことです、知らない人とは働かないでください。ね?私がした分裂の話に戻ります。兄弟でも分裂するのに、他人と組むなんて崩壊が目に見えています。創業者はどんな関係でも分裂の可能性はあるので、他人を関わらせると難しくなります。Jon、親会社をどこの国で登録するか考える時に考慮するべき点は?

Jon Levy
簡単に答えると、市場がどこか、ビジネスはどこか、自分は誰かを考えて決めてください。多くの人はアメリカという大きな市場を狙っているためアメリカで設立します。もしインドで何かを売りたいならインドにいるべきでしょう。このような親会社の支援についてなどの質問をされたときにいつも思う事は、シンプルにしておくべきだという事です。この講義はドライで、法律の仕組みというあまり興奮できない話題ですが、考えるととてもシンプルです。会社を設立して、真面目に書類を保管して、一人に取られないように会社の株を買って、83(b)を忘れないで。これは何度も言います。株を買ったら83(b)を出してください、そんなものかな。真面目でいる限りそれほどする事はありません。親会社とか支援とか複雑な話を初期の会社から聞くと逃げたくなります。

Carolynn Levy
はい、そういう事は自分に負担をかけてしまいます。Jason、法的サービスの技術の発達のおかげで、エンジェルラウンドか組織的なラウンドまでは従来の弁護士を必要としないかもしれません。どのような場合にサービスではなく普通の法律事務所への相談を勧めますか?二つをどう使い分けますか?

Jason Kwon
はい、現代は良いツールがたくさんあります。ClerkyやStripe Atlasを使えば色々できます。もし相当な収入をもらうようになったら弁護士を雇うべきです。契約が特別でカスタムするものになってくるので。会社を設立しているだけならそういった法的サービスだけで大丈夫です。弁護士なしでも良いですし、もしカスタムな事をしたければ雇っても良いです。従業員に株を発行するような段階になれば、完璧にならないと問題が起きてしまうので誰かを雇うべきです。また軽はずみに沢山の人に株を文面で約束をするべきではないので、不注意に人にものを言っていない事を確認してくれます。

Carolynn Levy
Jon、さっき私が聞いたことに少し似ていますが、似たような答えだと思うのでもう一回言ってください。法的に見て、仕事をしながらスタートアップを作って売る事はできますか?もしできるなら、何を考慮すべきですか?

Jon Levy
Geoffが少し触れたと思いますが、無茶な要求をしています。週末や休みだけのスタートアップが巨大企業になったのを見たことがありません。小さいスケールではできるかもしれませんが... 何もないところから会社を立ち上げて大きくする事は難しく、これは多くを要求するフルタイムの仕事です。趣味でできるものではありません。なので否定的になりたくはないのですが実際に不可能だと思います。考えもしません。スタートアップはパートタイムの仕事ではないので。

Carolynn Levy
Jason、特許を取る意味はありますか?

Jason Kwon
特許や特許を取るべきかどうかについては延々と語れます。簡潔にすると、特許は技術を競争相手に取られないよう守ってくれます。技術は大切です。ただもしソフトウェアやインターネットテクノロジーの会社を目指しているなら特許はあまり関係ありません。特許法ではソフトウェアの保護はあまりないので。また会社の成功を決めるのは、所有物の法的な保護ではなくソフトウェアの使い方です。生命科学系のスタートアップならライバルに真似される可能性が高いので特許が大事になってきます。もし自分の技術を守る特許が強いか弱いか聞きたいなら、特許の専門家か弁護士に相談すべきです。しかし特許の力だけで業績をあげたという会社はないので、結局は創業者チームの良さやビジョンの実現力にかかってきます。特許はそのほんの一部です。

Carolynn Levy
Jon、諮問委員会を立ち上げようと思っているのですがエクイティをあげるべきですか?

Jon Levy
私の経験から言うと、諮問委員会はアメリカやシリコンバレーではあまりありません。シリコンバレーでも生命科学系の会社にはあるかもしれません。学者や教授がアドバイザーとして会社を監視し株を少しもらうかもしれません、しかし、あまり考えずに株を人にあげてはいけません。 誰かがアドバイザーについて、「アドバイザーはタダで株をもらいたい投資者だ」と言っていました。私もそう考えています、タダの株をもらうのではなく投資するべきだと。これはいつでも当てはまるような考えではありません。生命科学系の会社だったらアドバイザーに株をあげるかもしれませんが、私なら避けたい状況です。

Carolynn Levy
Jason、個人的な友達でもあった共同創業者をクビにする時、創業者はどうしていますか?

Jason Kwon
ここに、昔からの友達とルームメイトになった事がある人はいますか?そのような感じですよね。友達でいるためには避けた方が良いこともあります。もし友達と会社を立ち上げてそれが上手くいっていなければ、その理由は会社の方向性の理想の違いや、片方がもう片方より働いている事でしょう。いつか問題が解決するだろうと思って放置するのではなく、なるべく早く問題を解決した方が良いです。会社だけでなく友情にも傷がつきます。早めの解決が良いでしょう。

Carolynn Levy
はい、放置しない方が良いですね。

Jon Levy
はい、付け加えておきたいのは、よくある一番の間違いは「友達だから解決できるだろうし、いつか何かが変わる」と思って解決を遅らす事です。もし上手くいっていなかったら関係を終えるのが一番です。

Carolynn Levy
スタートアップの関係をね。

Jon Levy
スタートアップの関係をですね。

Carolynn Levy
できれば友情は守りましょう。

Jon Levy
そう、友達は失わないように。

Carolynn Levy
OK、Jon、サービスのプライバシー保護規約の落とし穴を見つけるためにはどの方法が良いでしょうか?

Jon Levy
もし早期から弁護士にお金を使うなら複雑ですね、スタートアップには扱いにくいトピックです。弁護士にお金を使う価値はあります。しかし現在はインターネットにもプライバシー保護規約やサービス利用規約のサービスがあります。代表的な法律事務所にはプライバシー保護規約の自動作成ツールがあります。しかし細かい注文があれば...あとでリソースタブに送ります。絶対大事、必要です。もし誰かの情報をもらうなら、カリフォルニア州ではウェブサイトかアプリにプライバシー保護規約を載せないといけません。やらないといけない事だし、良いサービスはあります。この状況では、弁護士を雇わないといけない場合もあります。

Carolynn Levy
皆ご存知かもしれませんが、個人特定できる情報をEU圏の人からもらったら、GDPR(General Data Protection Regulation)という泥沼に入ってしまいます。なのでもしそこにはまってしまったら、どれだけ良いプライバシー保護規約作成ツールでも、本当に素晴らしいものでない限りはGDPRで知っておくべきことを全てカバーしてくれないでしょう。なので弁護士を雇った方が良いです。えーと、Jason、スタートアップの共同創業者として1日に18時間働いた方が良いですか?製品のためにどれだけ尽くしているかをどう測れば良いですか?

Jason Kwon
全てのスタートアップに伝えるのは、運動して睡眠を取って、周りの人や友達との関係を繋げてなるべく生活っぽいものを続けるべきだという事です。なので18時間というのは、何かを達成するために短期間でする場合以外はおすすめしません。会社を作っていく事は何年もかかると覚えていてください。使い古された文句ですが、短距離走ではなくマラソンです。

Carolynn Levy
体調を崩してはいけません。Jon、株主契約は必要ですか?必要だったら何を入れるべきですか?

Jon Levy
株主契約もあまりアメリカではない書類ですね。会社で離脱、分裂、創業者間の別れなどの様々な状況で何が起こるか細かく説明している書類です。詳細まで載っています。私が見て来たものはカナダの会社が多いです。外国のものであって、アメリカではあまりありません。先ほど言っていたことに戻りますが、シンプルにしておきましょう。スタートアップでは婚前契約しても仕方がありません。万が一スタートアップで問題があっても、分けるような資産もありませんし。今の例えにしましたが、これは結婚ではありません。

Carolynn Levy
別れる時以外は。

Jon Levy
結婚から別れるときは、多分資産があるでしょう。家、ソファ、テレビなど。婚前契約がいります。スタートアップでは、資産のない会社が分裂した時にどうなるか詳細に書いている書類がオランダから来たりしますが、私からすると時間の無駄です。

Carolynn Levy
やりすぎですね。はっきりさせたいのは、多分この質問をした人もJonも、創業者間の株主契約について話していたと思います。シリーズAなどで投資者に優先株を売るときは、彼が話した内容に多く触れた株主契約があります。しかしそれは会社と投資者の間のものです。これは違うもので、アメリカでもやります。皆が混乱しないようにしたかったので。OK。Jasonに最後の質問です。多くの会社は、株の値段やPitchbook、Crunchbaseなどのサイトに載る売上量など自分のラウンドの情報を持っています。これは会社の設立許可証や財務報告書が公開されているからだと思うのですが、会社の詳細を外部者に見られないようにする方法はありますか?

Jason Kwon
厳密には、会社の情報を隠す方法はあります。設立許可証は公的文書なので、100ドルぐらい払えばデラウェア州から会社の詳細の書類をもらう事ができます。厳密にはそうなのですが、実際は考えて計画しないといけないものとしては順位が低いので、あまり心配しなくても良いです。Pitchbookに情報を掲載している会社は沢山ありますが上手くやっていますし、逆に失敗している会社だって... Pitchbookに載っているかどうかではなく他のことで決まります。なのであまり考えなくても良いです。

Carolynn Levy
Geoff、Adora、あとどれくらい時間があるのか分からないのですが、Q&Aはやりますか?

Geoff Ralston
質問はありますか?ないわけないですよね。何個か答えて、終わりにしましょう。

Carolynn Levy
はい、了解。

Audience
B-Corpについて話してくれますか?

Jon Levy
非営利団体には詳しくないけど... ああ、ありがとう。彼女は、B-Corpという半分非営利で半分営利の...

Carolynn Levy
社会的利益の団体。

Jon Levy
ミッションの一部が社会的利益の社会事業です。残念ながらあまり詳しくありません。やっている会社は増えてきてはいますが、私は説明できるほどの知識はありません。

Carolynn Levy
信認義務が変わってきます。普通の会社の目的は、株主のために利益を上げる事ですよね?B-Corpでは社会的利益が関わるので、管理側や重役への信認義務が変わります。Jonが言ったように人気が上がっているので、よく見るようになると思います。YCでする事ではないのであまり助言はしたくありません。しかし良い本は何冊かありますよ、私も一冊持っていますがまだ読めていません。しかし情報はたくさんあります。

Carolynn Levy
YCではありませんが、まあ...

Jon Levy
大丈夫でしょう。

Carolynn Levy
そうね、ただあまりやっていないので長期的にどうなるかはわかりません。

Audience
(聞き取れず)

Geoff Ralston
B-Corpで一つ言いたいのは、普通のベンチャー投資者から見るとB-Corpはあまり魅力的ではないでしょう。なので会社の目的によります。もし速く大きく成長するスタートアップを作りたいなら、あまりB-Corpはないですし投資者に横目で見られるでしょう。

Carolynn Levy
最近5-6年間やっている会社がB-Corpになったので、そういうやり方もありますよ。

Audience
私たちはB-Corpをやるなら資金を集める前だと考えています。分かりやすいし後で転換するのが大変かもしれないので。

Carolynn Levy
はい。出来るのですが、私は方法が分かりません。後ろの方?

Audience
質問ですが、SaaS企業がオーストラリアにあるのですが、アメリカを対象にしている場合はアメリカで登記すべきですか?アメリカで登記した方が良いですか?先ほどのお話にもあったと思うのですが…

Jon Levy
はい、似ています。あなたはオーストラリアでSaaS企業を持っていて、アメリカの市場を対象にしているのですが自分がオーストラリアにいるので、どこで登録すべきかわからないのですよね?大事なのは顧客のいる場所です。あなたはアメリカについて考えているようですが、100パーセント確信していないようなので、実際考えてどこにいるのが一番なのか見つけ出すべきです。先ほど言ったように、複雑にしてしまう事に私は抵抗があります。親会社・子会社になっても良いのですが、少し複雑になります。

Audience
…(質問)

Carolynn Levy
アメリカで登記してオーストラリアの会社を子会社にしても良いです。しかし、アメリカで登記してオーストラリアに進出することもできます。つまり... もしアメリカ市場が対象でそこで売り上げを出したいなら、アメリカで登記するべきです。

Jon Levy
私たちはいつもアメリカ企業になる事を勧めます、資金調達が簡単だし条件も良いので。いつもアメリカ企業になるように押します。長期的に見てビジネスに良い。

Geoff Ralston
時間がないので、あと2問。

Carolynn Levy
OK。後ろのあなた。

Audience
先ほど言っていたベスティングのスケジュールについて聞きたいです。会社を立ち上げた一年後に共同創業者を増やしたら、株主や創業者のベスティングを一年遅らせないといけませんか?売り上げを出すたびにベスティング期間をやり直さないといけませんか?

Carolynn Levy
彼の質問は、もし一年後ぐらいに共同創業者を増やしたら、元々の創業者のベスティング期間を新しいものに合わせないといけないかです。答えはノーです。あなたが最初の創業者チームにいて、4年間のベスティング期間を設けたとします。一年後に四人目の素晴らしい共同創業者を見つけたとしましょう。ちなみに、共同創業者という言葉の使い方に気をつけましょう。一年後に来る人は重要な従業員でも創業者ではないかもしれません。シリコンバレーでは創業者という言葉に愛着があります。しかし皆が共同創業者ではありません。質問の答えとしては、今までのベスティングスケジュールを続けます。一年後に来た人は、会社で働き始めた日から四年を始めます。知っている人もいるかもしれませんが、投資者が出てくると期間をやり直されるかもしれません。あなたに少しでも力がある限りは最初の一歩からスタートされる訳ではありません。しかし投資者にスケジュールを見られて「あと一年しかないの?私たちには足りません、もう一年足せますか」と言われるかもしれません。あなたの力にもよりますが、たまに起こる事なので驚かないでください。質問に答えられましたか?OK。

Adora Cheung
あと一問かな。

Geoff Ralston
あと一つ。

Carolynn Levy
誰か選んで。

Jason Kwon
そこ。

Audience
構造をシンプルにするべきだと仰っていましたね。アメリカの外に従業員がいますが、海外の従業員にどう給料を渡しますか?

Jason Kwon
質問は、アメリカで設立した会社がどうやって外国で雇うべきか?

Audience
また契約はどうするのか、アメリカにいない人に株をあげたい場合はどうするかです。

Jon Levy
短くて役立たない答えとしては、国によって従業員と請負業者の違いやそれぞれの役割になる条件が違って来るので、国によります。しかし外国で大きな存在になるのなら、その国でも企業体を作った方が良いです。子会社でも良いし、ただの地方支社でも良い。選択肢は、行く国によって変わります。考えている国はありますか?インド?典型的なのは子会社を作って、99%をアメリカやデラウェアの親会社が所有とし、ほんの1%ぐらいをインド現地の代表者一人二人が所有とします。その子会社がインドで人を雇います。

Audience
早期からが大事ですか?それとも…

Jason Kwon
そういう構造を避けたいのであれば... 私はインドの法律に詳しくないので、インドでアドバイスできる免許を持った人と話すべきです。アメリカでもそうですが、国によって誰を従業員に分類できるか強い点と弱い点が違って来ますので。

Audience
分かりました。

Geoff Ralston
皆さんありがとうございます。まだ質問があるのに遮ってごめんなさい。ClerkyのDarby Wongが質問コーナーを明日やるので、今質問を投稿できます。なので質問があればそこで聞けるし、グループに聞くこともできます。何回か出てきてて休憩でも話したパートタイムの質問について一言。私の考えは、確かにフルタイムの仕事をしながら会社を始める人もいます。しかしそれはまだ会社ではなく、プロジェクト、アイデアです。本当に会社を始めたら、良い会社はかならずそれがフルタイムになります。フルタイム以上、120%働く事になります。直接来てくれた人もオンラインで観た人もありがとう。リマインダーをいくつか。金曜日はY Combinatorの創業者であるPaul Grahamのお話、また明日はDarbyの質問コーナーがあります。来週はYCのCEOであるMichael Seibelが商品の話、またWeeblyからのDavid Rusenkoがプロダクトマーケットフィットの話をしてくれます。またスタートアップライブラリーに素晴らしいビデオがいくつかあるので観る事をオススメします。最後にサイトにログインしてください、してくれている人も多いですが。フォーラムやグループに投稿して仕組みを理解してください。皆の居場所になれるといいですが。問題があったらycombinator@startupschool.orgにメールしてください。皆良い1日を。

 

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この記事は原著者の許可を得て翻訳・公開するものです。
原文:  Startup Legal Mechanics

 

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