SAFE とシリーズ A を理解する (Startup School 2018 #23, Kirsty Nathoo)

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Geoff Ralston
本日お話をお伺いするKristyです。SAFEやnote、エクイティなどについてお話ししてくれます。

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Kristy Nathoo
おはようございます、Kristy Nathooです。私はCFO、YCombinatorのパートナーの一人であり、 それらを取り込む1500以上の企業と共に働いています。YCへの投資を行い、転換社債またはエクイティラウンドやなんかのその後にも携わっています。

私は今までたくさんの例を見てきましたが、このプレゼンテーションでは、資金調達の際に人々が必ずしも理解していないことのいくつかについて、ある程度の理解を深めるとともに、今まで私たちが見てきた投資者による失敗や落とし穴を回避できることを願っています。

このプレゼンテーション全体における重要なメッセージは、会社のライフサイクルのすべての段階を理解すること 、いくらで企業を投資家に売ったか、またそれに関連して、あなたがいくら所有しているかということです。これを複雑にしているものは、ほとんどの企業は最初に転換社債の資金を集めますが、そしてそれらはまだシェアになく、企業をいくらで売ったか多くの創業者にとってすぐ明らかになる訳ではないということです。

今からその仕組みをいくつか説明し、それらすべてがどのように機能するのかを理解してもらいます。理解しておけば何かが起こっても驚かないですし、手遅れになることもないでしょう。

またもう一つ知っておきたいのが、多くの企業、創業者がよく言うのが、「自分のキャップテーブル(資本政策表)について心配していません。弁護士が対処してくれていますから」ということですが、実際、これは本当に危険な発言です。

もう一度言いますが、あなたはこれはしっかりと理解すべきです。これらすべてを理解するのは、CEOまたは会社の創業者としてのあなたの責任です。

キャップテーブルを管理する、またこれらをきちんと把握する方法はたくさんあり、最も簡単な形がスプレッドシートです。これは誰がいくつのシェアを所有しているかを表示します。最初に必要なのはこれだけですが、他にも役立つサービスはあります。それらはプレゼンテーション後にリストに追加しておきます、その他にも、Captable.ioやCartaといったサービスがこれらを把握する手助けになるでしょう。

これらは、これから説明する3つのセクションです。

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SAFE

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まず第一に、SAFEについてお話しします。特に米国企業にとってです。ほとんどの会社はSAFEまたは転換社債で最初に資金調達をするでしょう。これについても簡単に説明します。

そして先週、GoeffがSAFEについて少し詳しく述べたと思いますが、それについて、そしてSAFEの各セクションがどのように機能するのかについても詳しく説明します。SAFEの“S”は、SimpleのSを表し、これからのプレゼンテーションでSAFEについて何が起こっているのかを理解していただきたいと思います。

そしてその後希薄化についてもう一度説明します。よって会社設立からプライスシリーズの全てのラウンドの調達まで、会社のライフサイクル全体を見ていくことができ、物事がその期間にわたってどのように変化するかを見ることができます。そして資金調達に関するその他のアドバイスをしたいと思います。

では初めにSAFEについて。それが何であるかの全体像と、そしてSAFEがどのように構築されるかの詳細を通して説明します。

SAFE とは何か?

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先ほど述べた通り、SAFEのSはSimple、残りのA,F,EはSimple Agreement for Future Equity (将来のエクイティに関する簡単な同意書) の略になります。

それはプライスドラウンドの資金調達に、将来会社が投資家にシェアを与える約束と引き換えにお金を得る手段です。

SAFE は2つだけが交渉するポイント

SAFEにおける交渉は最小限です。そして、投資家と交渉するのはおそらく2つだけです。投資家がどのくらいの金額を会社に投資し、どれくらいのValuation Capを設定するか。実際にこの2点だけが交渉するポイントです。

一方、プライスドラウンドでは交渉することがたくさんあります。なのでSAFEと比べるとプライスドラウンドを閉めて資金調達することは難しくなります。なので多くの企業はSAFEで初めて、資金調達ができる状態になって、プライスドラウンドで交渉するリード投資家が現れたら、SAFEを株式に転換し、プライスドラウンドでリード投資家と交渉した条件に便乗します。

SAFE は借金ではない

また、念頭に置くべき他のことは、SAFEは借金ではないということです。あなた方の中には転換社債として知られているものを提起しているでしょう。それはまた違った手段です。借金には通常金利が付けられており、借金の返済が必要な満期日があります。

SAFEにはこれらのことのどちらもありません。したがって、これら2つには違いがあることを理解することが重要です。しかし、転換の面で、プライスドラウンドで変換する方法で、いくつかの類似点があります。

SAFE の最初の段落が重要

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これはSAFEの段落の最初のセクションで、あなたがSAFEについて理解する必要があるほとんどすべての重要な詳細が含まれています。ここでは、投資家による支払いと引き換えにより、あなたはこの日に一定量のお金を投入し投資家となり、そしてここはValuation Capの数字ですね。ここの空白部分がSAFEで交渉すべき2点です。

この段落は、SAFEに最近追加されたもので、お役に立てば幸いです。私たちのWebsiteで利用可能なSAFEを一度読んでください。この背景としては、もしSAFEで何か変更があったとしても、会社や投資家どちらもこの段落を言うことはできないと言うことです。これはYCombinatorのウェブサイト上にあるSAFEと同じものであると言うことはできません。

なので、あなたは創業者としてなんの変更があったのかを注意深くみてください。もし投資家からSAFEを受け取るのであれば目を凝らしてみてください。

SAFEの構造

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SAFEの構造 はかなり簡単です。長さはわずか5ページなので、それほど長くはありません。私たちは言語を法律用語にしすぎないように努めましたので簡単で理解しやすいと思います。

そしてそれは5つのセクションに分かれています。

セクション1 - イベント

セクション1では、さまざまな異なるイベントで何が起こるのかについて説明します。これから起こることのほとんどは、将来の、ある時点でEquity Financingが行われることです。セクションの最初の部分はそれから何が起こるかについて、そしてどうやって安全に変換するのか。

またはLiquidity Eventがあるかもしれません。SAFEが転換される前に会社が売却される可能性もあります。そしてまた、会社が売られている間に何が起こるかについても取り上げています。または、会社はSAFEが未解決のまま閉鎖することを決定するかもしれないので、それについても取り上げています。これらはSAFEの変化を促進する可能性がある3つの重要な出来事なので、それらすべてについて取り上げています。

多くの場合、創業者や投資家から質問が寄せられます。「で、どうなるのですか?」「もし◯◯が起きたら?」と。これらの3つのセクションは、これらの質問のほとんどすべてに対する答えです。それから清算の優先順位を明確にした他のいくつかのセクションがあります。

これは単に、これらの異なる状況で返済されるのが列の先頭に来る人を意味します。また、SAFEが実際に終了することも明らかになっていて、上位3つのイベントのいずれかが発生した場合は存在しません。なので、そのセクションはあなたのインストラクションの一種です。あなたの会社で何かが起こった場合、それはあなたのSAFEに何が起こるかを見るセクションです。

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セクション 2 - 定義

そして次のセクション、セクション2は定義セクションです。したがって、SAFEの中で言及したものはすべてセクション2で説明されます。会社資本化(company capitalization)の定義が何であるかわからない場合は、セクション2に進んで説明を読んでください。

セクション3は、会社が投資家に対して行う説明です。会社はきちんと結成されているとか、そういうことです。Delawareにて正しく形成されています。セクション4は、投資家が会社に対して行う説明です。投資家自らが、自分はちゃんとした投資家であると宣言するようなものです。それからセクション5は必要な一種の法定定型的表現です。

創業者として本当に理解する必要があるセクションはセクション1とセクション2です。もちろん、セクション3で何を説明しているのかを知る必要もありますが、セクション1とセクション2が重要な鍵となる部分です。

そしてその部分はSAFEの3ページだけの長さです。私はあなたがすべて3ページを読み、何が起こっているのか理解できると確信していますし、それをお勧めします。

ポストマネーSAFE

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何人かの方は、数週間前の発表で耳にしたかと思いますが、私達は別のタイプのSAFE への移動を発表しました。Post-Money SAFE (投資後) の概念を導入しました。Postの意味を理解することが重要です。基本的な意味は、すべてのSAFEが転換した後、その時点で何が起こるのか。そしてもう少し詳しく 説明しますが、ここではPost-Moneyが何を意味するのか混乱しやすいのですが、それはすべてのSAFEの後です。

これらを導入した理由は、創業者が彼らの取っていた希薄化を理解しやすくしたいと思ったからです。すなわち、投資家に売却した会社の金額と、所有している会社の金額です。Pre-Money SAFEとして知られていた以前のSAFEよりもPost-Money SAFEの方が理解しやすいでしょう。

基本的に、Pre-MoneyとPost-Moneyについて話しているとき、私たちは同じことについて話しています。違う表現で言っているだけです。SAFEのために行われるプライスドラウンドでは、式は同じままです。

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つまり、Pre-Money Valuationと調達金額の合計は、会社のPost-Money評価額と等しくなります。あなたが500万ドルのPre-Money Valuationで、100万ドルを調達したとしたら、会社のPost-Money Valuationは600万ドルです。この段階で覚えておくのが重要ですが、簡単ですね。

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それに基づいて、SAFEで資金調達をしたときに、あなたが会社がいくらで売れるのかを理解することができるのです。計算式としては、自身の所有権または投資家の所有権、投資家が得るであろう所有権ですね、それはプライスドラウンドにおいては資金調達の合計額割ることのPost-Money Valuationで、SAFEにおいては割ることのValuation Capです。

この例では、もし投資家が100万ドルを投資して、Post-Moneyバリュエーションが600万ドルだったとしたら、彼らは会社の16.67%を所有することになりますね。わかりますか?OK。

ディスカウント、アンキャップ、最恵待遇条項

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ここでは簡単に、ここではValuation CapのSAFEについてのみ説明しますが、使用できるSAFEには他にもさまざまな種類があり、すでに使用したことがあるか、将来使用する時に気付くことがあります。なので、そうですね、キャップの代わりにディスカウントという概念を用いましょうか。600万ドルと言うValuationをキャップとする代わりに、シリーズの価格の20%の割引があることになります。

キャップのないSAFEもあります。基本的な意味合いとしては「今投資家として投資します。プライスドラウンドに行った時には、プライスドラウンドの投資家と同じ価格で買いましょう」ということです。早期にお金を投入している投資家は、早期にお金を投入したことのある種のボーナスを望んでいるので、それはかなり珍しいことです。

それから最後に、最恵待遇条項でキャップのないSAFEがあります。基本的な意味合いとしては、「今キャップに同意するつもりはありません。しかし他の投資家から調達できた時に、彼らがキャップを持っていてその条件が私の条件より良いものであったとしたら、彼らの条件と同じ条件を呑みましょう」というものです。

あなたが非常に早い段階で資金を集めていたり、キャップというものが何かよくわかっていなかったり、2,3ヶ月をやり過ごすためになら、これは時々起こることがありますが、トラッキングして管理しなければならないことが一つ増えるだけです。時々ありますが、それほど一般的ではありません。これまでで最も一般的なのはValuation Capのみです。

希釈化

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ではこれでSAFEを理解し、それらがどのように構成されているかわかったと思います。では希薄化について、そしてキャップテーブルがどのように機能するのかを理解するためにお話します。

それでは、会社の設立から始めましょう。CarolynがStart up schoolのコース開始時にまさに語ったことですので、初めて聞いた話ではないと思います。それからSAFEで資金調達をするとき何が起こるかについて話します。それからあなたが人々を雇い、従業員にエクイティを発行し始めると何が起こるかについて話します。

次に、会社はプライスドラウンドをするでしょう、その時点でキャップテーブルに何が起こるでしょうか?それではよく注意して聞いておいてください、全体の数学のセクションに入り始めているので、あなたの頭脳をオンにして集中し続けてください。

会社設立時点 - 創業者のみ

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法人化についてです。それでは、本当にシンプルな会社だと仮定しましょう。2人の創業者がいます、そして2人の間で均等に株を分けています。ではこの例では、各創業者は、462.5万株を所有しています。 したがって、発行済株式総数は925万株で、各創業者は50%を所有しています。

この時点で、創業者はそれらの株式を所有するために事務処理を行い、制限付き株式購入契約(restricted stock purchase agreement)およびこれらの株式に対する権利確定を通じてこれらの株式を付与しました。これは、Carolynがコースの最初の方で話しましたね。

ポストマネーSAFEでの調達

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それから、次に起こることは、この会社がPost-Money SAFEで資金調達をします。そして、彼らは2人の投資家から資金を獲得しました。最初の投資家はかなり早い時期にやって来て、彼らは200万株を400万ドルのPost-Money Valuation Capで投入しました。それから少し後に投資家Bが入ってきて、800万ドルのPost-Money Valuation Capで80万株を入れます。

そして、先ほどの公式に戻ってみましょう。投資家Aがこの時点で持っている所有権は、保有数をPost-Money Valuation Capで割ったパーセンテージ、つまり5%となります。

同様に投資家Bの場合、80万株を800万ドルで割ると10%に相当します。ですので、合計で、この段階での創業者は会社の15%を売却しました。ここでは実際のキャップテーブルを変更しません。この時点では株式ではないからです。ただのSAFEです。

これは、将来的に株式を授与するという約束です。創業者はこの段階で彼らが会社の15%を売却したことを頭に入れておいてください。会社の15%を売却した場合、もう会社の100%を所有することはできません。会社の100%を所有しているのではなく、(SAFEを持っている投資家との間で)15%希薄化されます。創業者の持分は会社の85%まで下がっています。

資金調達しているときしっかり頭に入れておくことが重要です。先ほど言った通り、キャップテーブルは変化しませんが、会社の15%を売却したということは重要な事実です。これはしっかりと頭に入れておましょう。会社の(株式を)売却しすぎては行けないからです。なぜなら、他にも将来的には資金調達していくでしょうから。将来的にはもっと希薄化が起るのです。この15%の話はわかりましたか?質問どうぞ。

質問者
創業者はこの時点で希薄化している唯一のものです、初期の投資家はそこにいき着きませんか?

K
はい、では質問は現時点で希薄化されているのは創業者だけということですか?そうです、なぜならそれはPost-Money SAFEの構造だからです。後のSAFE投資家は最も初期のSAFE投資家を希薄化しません。既存の株主を希薄化するだけで、この段階では、既存の株主であるのは創業者だけです。

質問者
彼らが希薄化を予想できるように自己株式を購入することは道理に叶っていますか?

K
OK、質問は、株式を承認することに意味があるのか(聞こえない)ですね。あとでわかると思いますが、この段階では必ずしも違いがあるということはありません。彼らが転換する時にこれらのSAFE保有者に新しい株式を実際に発行するからです。この段階では、創業者が所有している株式と、あるいは従業員が持っていたとしたらその株式とだけでよいです。

質問者
なぜ投資するのですか、彼は異なるPost-Money Valuation Capを持っていますか?

K
質問は彼らがなぜ異なるPost-Money Valuation Capを持っているのかということですか?この例では、非常に多くの理由が考えられます。これは、設立から1か月後から6か月後に起きた可能性があり、会社のリスクが少し減ったため、異なるキャップを交渉することができたと考えています。

ここからわかるように、すべてを別々に計算してからすべてを足し合わせるだけなので、状況は会社によって変わります。さまざまなキャップを設定してもまったく問題ありません。

従業員の採用とオプションプール

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会社は百万ドルを調達しました。まず初めにすることは、何人かの人々を雇うことでしょう。あなたが従業員を雇うとき、彼らにいくらかのエクイティを与えるでしょう。この例では、会社はこの段階でオプションプールを作成します。ESOPとか、従業員インセンティブプランとか言われますが、たくさんの名前があります。

この例では、75万株を含むプランまたはプールを作成し、その65万株から初期の従業員に発行しました。彼らは株式を発行したので、ここでキャップテーブルを変更します。より多くの株式が発行されているということは、現在より多くの株主がいるためにキャップテーブルが変わることを意味します。

この時点で、合計1000万株があります。この場合、完全希薄化とは、発行済みの株式ととオプションプール内に確保されたものを合わせたもの意味します。だから創業者は、100%を所有しているのではなく、 会社の92.5%を保有していて、オプションププランの合計は会社の7.5%です。

しかし、SAFEを思い出してください。これらの創業者は実際には92.5%を持っていません。なぜなら、彼らは会社の15%を売っているからです。実際には、彼らが所有しているのは92.5%より少ないんです。彼らは実際にその85%を所有しており、これは(実際に所有しているのは)約78.6%になりますね。

繰り返しますが、これは創業者にとって危険なことです。もしSAFEを忘れると、創業者たちはこう言うでしょう、「私は92.5%を所有しています。素晴らしい。 まだ会社のほとんどを所有しています」。 そしてSAFEと希薄化について忘れています。

繰り返しますが、SAFEで売却した金額を追跡することは非常に重要です。計算すると、「実際には、92.5%保有していません。会社の15%を売却しているので85%を持っています」と言うことができます。しかしまたこれらの数字もまたSAFEにより希薄化されます。すぐにわかるとおもいますが、これらの数字も変わります。

プライスドラウンド

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それでは、年度について話しましょう。会社は順調に推移しており、プライスドラウンドで調達し、プライスドラウンドのタームシートがあります。ラウンドのPre-Money Valuationが1500万ドルであり、彼らは500万ドルを調達する予定です。このうち彼らと一緒に全ての交渉を行うリード投資家が400万ドルを投資する予定になっています。最初の計算式を覚えているでしょうか。Post-Money ValuationはPre-Money Valuationに調達額を加えたものです。そのため、Post-Money Valuationは2,000万ドルです。

他に、プライスドラウンドの一部として交渉されるものはオプションプールの増加です。一般的に起こることとしては、シリーズAの投資家はこう言うでしょう。「さて、私たちはいくらか投資するつもりです。このお金は雇用に使われるのでしょう。ですから、これから採用するすべての新入社員のためにオプションプールを作成し、事前にエクイティを確保して、それらの社員の準備が整うようにしてください」。

通常、オプションプールは約10%です。 約15%まで上がる可能性がありますが、それ以上のものはかなり標準からは外れています。

質問者
(聞こえない)

K
質問は…10%は創業者の、または創業者たちからのものであり、この時点で既存の株主とSAFE保有者を希薄化することになるが、新しい資金を希薄化するわけではありません。

質問者
オプションプールはキャップテーブルでどののように表しますか。 キャップテーブルにどのように書かれていて、どんな形で表現されているのでしょうか。

K
質問は、キャップテーブルでオプションプールはどのように記載されているかですね。スライドに戻りましょう。

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プールから利用可能なオプションがここにありますね。まだ発行されていないものがこの行にあります。そして、プールから発行済のオプションは別の行に記載されています。これらを別々に記載する理由は、これらの株は発行済と見なされ、他方は発行済として見なされないからです。そこが違います。これが完全希薄という意味です。つまり、この2行に示されている発行済株式とオプションプールで留保されている全ての株式を意味します。

いいですか?簡単な計算をしてみましょう。リード投資家はいくら所有すると思われますか?このラウンドが終わった後、リード投資家が所有しているのは何パーセントでしょうか?

質問者
20%?

K
20%、そうですね、リード投資家は20%、シリーズAの投資家全ての合計では25%になります。リード投資家は400万ドルを投資する予定ですので、2000万ドルで割ると20%になりますね。見ての通り、キャップテーブルにすぐに計算が反映されますが、このようにパパッとチェックすることをお勧めします。これにより、キャップテーブルで何が起こっているかを確認することができます。

ある天気予報会社がPost-Money SAFEで資金調達をしてからプライスドラウンドで資金調達を行った場合、書類上では3つのことが同時に起こります。しかし、計算に関しては順序が正しいことが重要です。

プライスドラウンドで起こること

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Post-Money SAFEで起こる3つのこと、まず最初にSAFEが株に変換されます。そしてオプションプールが増えるか、もしくはない場合は作成されます。そして新しい投資家が投資します。この計算がどのようになるのかはすぐにわかると思います。

さて、ここで少しややこしい話が出てきます。SAFEがどのように機能しているかについての一種の専門用語です。弁護士や創業者はSAFEにはPre-moneyが含まれているとよく言うと思います。これの意味するところは、新規の投資家が投資し、彼らが一株あたりの価格を計算する時、計算式ではSAFEから転換された株も含むと言う意味です。

SAFE自体がPost-Money SAFEと呼ばれていても、それはSAFEの変換方法について話しています。SAFEがPre-Money SAFEに含まれていると言うこの文は、シリーズAの価格がどのように計算されるかについて話しています。これはPost-MoneyとPre-Moneyについて話しているので、少し混乱しますが、しかし、これが起こるときには、頭に入れておくべきことです。

もちろん、プライスドラウンドで資金調達する時には、たくさんのアドバイザーがいるでしょう。これらすべてをあなたに説明できる弁護士と一緒に仕事をすることになるでしょう。

それでは、これら3つのステップを見ていきましょう。

SAFE の転換

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まず最初に、SAFEを転換しようとしています。先ほど計算したのでわかっていると思いますが、これらのSAFEは会社の15%として転換されます。会社の15%と言うのは、全体の15%と言う意味です。完全希薄化後株式においてですね。普通株と優先株の両方を含みます。投資家は、普通株とは異なる一連の権利と特権を持つ優先株を取得します。普通株とは創業者と従業員が取得するものです。

このキャップテーブルには十分な情報がありますね。実際の株式数がどうなるのかを計算しましょう。発行済株式の合計が15%になっているので、ここ(残り)は発行済株式の85%と言うことになります。合計数はわかっていますね。合計がわかっていれば5%とか10%がどれだけの株になるかがわかりますね。代数を用いて計算したら、こういった数字が出てきますね。

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この時点で、優先株と普通株を合わせて、合計11,764,705株の株式があります。 最初のSAFE投資家は5%を持っていることになっていたので、588,000株を持っています。1170万の5%ですね。2番目のSAFE投資家は10%です。

さて、これはプロセス全体の途中であることを覚えておくことが重要です。これはプライスドラウンドの中の3ステップのうちの1ステップです。このような形でキャップテーブルを見ることはないでしょう。これは計算の1ステップにすぎませんが、きちんとブレイクダウンして、15%がどこから来たのかがわかるようにしてください。創業者たちが92.5%所有しているのではなく、78%所有しているということもここで見ることができます。

従業員のオプションである15%で希薄化されるのでこうなりますね。これがSAFEが転換された後のPost-Money SAFEのPost-Monetパートです。プライスドラウンドに進む前に起こることです。わかりましたか?次のステップは…どうぞ。

質問者
5%や10%の…(聞こえない)

K
この5%や10%はSAFEのValuation Capに基づいています。ですので、プライスドラウンドのValuationがSAFEのValuation Capよりも高いと想定すると、SAFEは参照値としてみられるだけです。そしてこれらは既存の株主と関連しているだけです。

非常に稀な例ですが、もしプライスドラウンドでの価格がSAFEのValuation Capよりも低くついてしまった場合、SAFEでの投資家はより良い条件で取引ができます。なぜなら彼らは株式を売却すればいいんですから。彼らのSAFEはシリーズAの投資家と同じ価格、Valuation Capよりも低い価格に転換されます。つまり、上がる可能性があるということです。SAFEのキャップよりもプライスドラウンドでの評価額が低買った場合、このパーセンテージは高くなります。

質問者
(聞こえない)

K
Valuationが低かった場合でも転換の引き金となります。なぜなら、転換を引き起こすだけの資金調達をしたという事実になりますから。値段ではなくて。Post-Money SAFEについて話す時に気をつけておかなければならないことがあります。この例では、あなたは会社の15%を売却していることになります。もっと高くなる可能性もありますが、SAFEのValuationよりも低い価格でプライスドラウンドで資金調達するのであれば、それは稀な状況でしょう。

また、これも気をつけおくべきことですが、高すぎるキャップをつけるために厳しい交渉をするのはやめてください。なぜなら、もし1億ドルのキャップで資金調達をしたとします、しかし、もしプライスドラウンドで2500億ドルしか調達できなかったとしたら、そうですね、あなたが予測していたよりもSAFA保有者に売却する部分が実際に多くなってしまいますから。

質問者
この時点で創業者が転換社債を持っていた場合どうなりますか?(聞こえない)

K
OK、質問は、この時点で転換社債がある場合どうなるかですね、これはあり得ることですね。転換社債の計算は多少異なりますが、ここで処理することができます。プライスドラウンドと関連して株式に転換されるため、そのように他の投資家に示せば良いだけです。

質問者
あなたが実際に会社の85%を売却し、Valuationが最終的に低い場合はどうなります? 何が起こるのですか? 説明していただけますか?

K
大きな問題です。質問は、もしぶっ飛んだ創業者が会社の85%を売却してしまったらどうなるのでしょうか、と言うことですね。問題ですね。創業者は、転換商品で調達している時には、低すぎるValuation Capで多すぎる資金を調達することができてしまいます。彼らはどれだけ希薄化されるかに気づいていないでしょう。そしてプライスドラウンドに入ります。キャップテーブルを見て気づくんです。「あれ、私は会社の10%しか保有していないぞ」って。

そして、残念なことに、この時点でできることは少ないでしょう。なぜなら、投資家との契約状態に入ってしまっているからです。そもそも、最初の時点でこのような状況に入らないようにすることが重要です。

質問者
(聞こえない)

K
質問は、プライスドラウンド に関連してCapがどのように機能するのかと言うことですね。 プライスドラウンドがCapより高い場合、SAFEはキャップで変換します。SAFE保有者は基本的にシリーズAの投資家と同じ金額でより多くの株式を得ます。

そのような状況で、それはあなたが何パーセントを売っているのでしょうか。プライスドラウンドがキャップよりも高い場合、SAFEのの保有者はシリーズAの投資家よりも先に投資をしているので、シリーズAの投資家よりも悪い条件で取引をすると言うことは公平ではないでしょう。

その時に計算上で起こることは、覚えていますかね、SAFEのセクション1で説明しましたが、プライスドエクイティラウンドの状況で怒ることは、もしキャップがプライスドラウンドよりも高かった場合、株式の計算においてはプライスドラウンドでのPriceを使います。プライスドラウンドの価格は異なるので、これらの数字は上がることになります。

質問者
しかし、あなたは多くを失うことはありませんね。 創業者たちはあまり失うことはありませんか?

K
その時々によって違います、それはデルタによります。ほんの少し違うだけならば、15%ではなく16%を売ったことになります。デルタが本当に大きい場合は、上がる可能性がありますが、これもまた注意すべき点です。

現在の状況では、SAFEよりも低いValuationでプライスドラウンドで調達することは稀でしょう。なぜなら、SAFEで資金調達をしたときに、投資家たちはバカみたいに高いValuationで投資することに同意しないからです。彼らはSAFEが転換された時に引く価格でのボーナスを得たいと思っているからです。

続けます。

オプションプールの増加

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次のステップについては私を信じてくださいね。このセクションの次のステップはオプションプールを増やすことです。これは実際にはかなり複雑な計算です。計算式になっていきますのでモデルを使って説明していきます。興味を持っているならば、どのように動くのかがわかっていくと思います。

基本的に、今やろうとしていることはオプションプールで利用可能なPost-Money株式の10%を得ると言うことです。この例ですと、オプションプールを16億9500万まで増やします、するとキャップテーブルに反映されますのでそれが10%になることがわかりますね。複雑な計算になるので私を信じてついてきてくださいね。

新しいお金

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それからステップ3。新しい投資が入ります。

シリーズAの投資家が500万ドルを投入しているところです。そこでは、いくつかの計算が行われます。ラウンドで計算される1株あたりの価格は、Valuationを資本時価総額で割ったものです。

ですからこれは、Pre-Money Valuationで、1500万ドルです。ここで資本化について話しているとき、意味しているのは、SAFEの転換とオプションプールの増加後の完全に希薄化された株式の合計です。ですからステップ2では、私たちのSAFEが変換され、私たちのオプションプールが増加しています。

10,000万株が発行されていますね。そして、創業者に9.25、オプションプールに725,000、そしてSAFE転換株式、オプションプールの増加を加えた数字になります。そのため、シリーズAの投資家が獲得する株式数は、投資している金額を1株あたりの価格で割ったものです。これらはあなたがシリーズAのために覚えておく必要がある3つの計算です。

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これがすべての計算です。

これが資本化で、 すでに発行された 1000万株を持っています。SAFE転換から176万株、1695万株分の増加したオプションプールがあります。私たちの株式の合計は1350万株になりますね。1500万ドルを分割して、新しい株価のために株を買います。1,114ドル、これが投資家が株のために支払う価格です。500万ドルの新しいお金が入ってきます。そして448万株を購入します。400万ドルを投資しているリード投資家は359万株を取得します。

これがここで行われている計算です。

プライスドラウンド後の資本政策表

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これがキャップテーブルがどのようになっているかです。Post-Moneyですね。これでこのラウンドの全てが終了しました。創業者がいて、オプションプールがあって、この数字は変わっていませんね。

この数字は変わっています、なぜなら169.5百万に上がっていますね。これが全株式の10%分です。これが目指しているところです、なぜならこのタームシートで同意したものですから。

SAFE投資家の保有株式数は変わっていませんね。転換の時に計算してしまっているからです。でもパーセンテージは変わっています。少し下がっています。下がっている理由はSAFE投資家の持ち株比率がシリーズAで入ってきたお金によって希薄化され、オプションプールが増加したからです。

他の投資家、シリーズAのリード投資家がいます。タームシートを試算した時の概算について思い出してください。リード投資家は20%を保有していて、他の投資家は5%でした。合計で25%。創業者の保有比率は51.5%に上がっています。元のキャップテーブルからはものすごく変化しています。元々は92.5%でしたよね。これが複雑なところです。

希薄化を理解していなかったら、会社のどれくらいを売却したのかがわからなくなってしまいます。このキャップテーブルを見れば「あ、今は会社の30%しか持っていないんだ、どうしたらいいんだ?」と考えることでしょう。

ここでできることはそう多くありません。なぜならSAFEで調達したのですでに希薄化はされてしまっているからです。なので、この希薄化については追跡しておくことが大切です。希薄化されてしまってからは何もできませんから。

Tips

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では次に。アドバイスですが、私たちはConvertible Noteについて簡単に述べました、初期の頃に資金を集めるために使うことができるもう一つの手段です。

SAFE と転換社債

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米国外の企業が転換社債で資金を調達することがよくあります。何も悪いことはありません。生じる利子と満期日に対処しなければならないという理由だけで、もう少し複雑ですが、会社はそれに対処します。

私が言えるのは、SAFEとConvertible Noteを組み合わせて使うことはしないほうが良いということです。計算が複雑になってしまいます。ですから、社債で調達を始めたのならそちら一本で行きましょう。利用的にはSAFEで始める方がいいと思います。そのほうが少し簡単ですから。

Pre-Money と Post-Money

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繰り返しになりますが、私たちは現在、企業がPost-Money SAFEを使用することを推奨していますが、Pre-Money SAFEも利用することもできますし、中にはPre-Money SAFEで調達してしまっている人もいるかもしれません。大丈夫です。希薄化についてちょっと複雑になるだけですから。正確な数字は出ませんが、概算することもできます。

Pre-Money SAFEで調達していて、将来的にPost-Money SAFEで調達することも可能です。計算は複雑になりますが実現可能です。大丈夫、パニックにはならないで。Pre-Money SAFEで資金調達していたとしても、Post-Money SAFEに移行することをお勧めします。そうすれば将来的な希薄化を追跡できますから。

過剰な最適化はしない

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これらすべてを最適化する簡単な言葉は、SAFEで資金調達をするときに、キャップのために最適化をしすぎないようにしてください。これを競争と見なすのは簡単です。友達にこう言うかもしれません。「600万ドルのキャップで資金調達したぜ」「俺らは800万ドルのキャップで調達したぜ、こっちの方が成功してるな」とか。

Geoffが先週言っていたように、資金調達はゴールではありません。目的を達成するための手段です。最適化しすぎないでください。プッシュしすぎないでください。投資家たちは毎日このような交渉ごとを行なっている人たちですし、おそらくあなたたちはそれに慣れてはいないでしょうから。

実際のところ、計算をしてみると、もし、800万ドルのキャップから1000万ドルのキャップに資金調達した80万があったとしたら、創業者の所有率は51.5%から52.7%に上がるだけです。そんなに大きな違いはないでしょう。

もし創業者や共同創業者が2〜4人いて、その200万ドルの交渉に余計な労力が必要だとしたら、それだけの価値があるとは思えません。そんな交渉より、そのお金で必要なことをして会社を成功させてください。

まとめ

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結論として、Post-Money SAFEを使う方が良いでしょう。みなさんが将来的に使えるようになるといいのですが。会社をどれだけ売却しているのかを理解し、希薄化を追跡し、売却がどうなるのかを理解しましょう。

最後になりますが、時価総額を最適化しすぎないでください。あなたたちが思っているほどの差異は出ませんから。

Q&A

質問時間に入りましょう。

議決権

質問者
(聞こえない)

K
質問は、議決権(Voting power)について考える必要はないのですか?と言うことですね。それはシリーズAのタームシートの時に交渉されるものです。決議権は取締役会の構成要素の一つです。一般的には、創業者たちが過半数を持つことを望みます。

なので、シリーズAにおいてはよく…そうですね。2人の創業者で始めた会社だとして、取締役会に2人の創業者がいるとします。そしてリード投資家の代表として1人を取締役会のメンバーとするでしょう。創業者はまだ過半数を占めていますね、ここで決議権の話が出てきます。

リード投資家の重要性

質問者
(聞こえない)

K
リード投資家はどのくらい重要ですか?という質問ですね。

SAFEで資金を集めるときは、必ずしもリード投資家は必要ありません。SAFEの良さは、誰かがあなたの会社に投資することに同意するとすぐに、「ではここにSAFEがあります、それに署名し、投資してください」と言うことができるということです。たとえそれがごくわずかな金額であっても、Valuation Capがいくらであるかについて交渉しているだけで、それは問題ではありません。

ですので、SAFEにおいては、リード投資家を持っていないことはまったく問題ではありません。プライスドラウンドの段階では、交渉するものがたくさんあるので、リード投資家がいることが重要です。例えば、一人の投資家が条件を出してきたら、5の後に400万ドルとか、そうすると同じ条件に引き寄せられます。

シードで渡す株の割合

質問者
あなたがあきらめるべき最大額はいくらですか?(聞こえない)

K
良い質問です。シードラウンドやSAFEラウンドにおいて諦めるべき最大額はいくらでしょうかと言うことですね。ここに戻りましょう。

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これは実際にはかなり標準的なキャップテーブルです。創業者が50%強を所有していることが予想されます。シリーズAのプライスドラウンドではよくある形です。

この数字を元にして考えてみましょう。一般的に、シリーズAにおいては、リード投資家はおよそ20%の保有率を欲しがります。そして会社のうちおよそ25%が売却されます。オプションプールはPost-Moneyで10%ほどになります。これで35%ですね。ここでしなければならないことは、SAFE投資家を巻き込むためにはどうするのか、創業者はどれだけ所有すべきなのかと言うことです。

SAFE投資家にたくさん売りすぎてしまうと、創業者の持分は減ってしまいます。この例でいうと、会社の15%を売っていますね。おそらく、これはあなたが目指す範囲でしょう。もちろん、会社によって状況は違います。全くお金がないよりは、多少条件が悪くてもお金がある方がいいです。

常に慎重に行う必要がありますが、標準的なキャップテーブルではSAFEで15%、25%がリード投資家…シリーズAの投資家、そして10%がオプションプール、残りが創業者でしょうか。もう一つ質問をどうぞ。最後になりますが。後ろの方。

SAFE に自分自身が投資するべきか

質問者
(聞こえない)

K
OK、二つのことがありますね。1つ目は、自分自身でお金を入れていたらどうなるのか?2つ目は、自身でSAFEに入れるべきなのか。SAFE Noteにはしないでください。なぜなら、SAFEは借金ではないからです。SAFEはSAFEです。

もう一つの質問は、創業者を取り巻く問題ですが。いくつか方法があります。創業者がお金を入れているのだとしたら、会社から借りることができます。もしあなたが25,000ドル入れていて、SAFE投資家から100万ドル調達したとしたら、そこから創業者の返すことができますし、それを創業者がSAFEに入れて潜在的にお金を得る可能性が出てきます。SAFE転換の時にシリーズAの優先株式を得るとか。どちらでもいいです。

時間通りに終わりましたかね。よかった。ありがとうございました。

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記事情報

この記事は原著者の許可を得て翻訳・公開するものです。
動画: Understanding SAFEs and Priced Equity Rounds by Kirsty Nathoo (2018)
トランスクリプト: Kirsty Nathoo - Understanding SAFEs and Priced Equity Rounds

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